如果贵方中国集团通过新加坡公司——贸易公司、控股公司或区域总部——开展国际业务,那么中国国务院于 2026 年 4 月 13 日签署的一项规定,已悄然改写了贵方的法律风险。贵方新加坡公司为满足其银行、保险机构及西方客户而进行的日常合规——筛查交易对方、终止受制裁供应商、办理出口申报——如今可能令贵集团在中国境内面临调查、禁令乃至被列入黑名单。

目前关于中国新反制措施制度的大多数报道,都是写给担心被殃及的西方跨国公司的。而本文则专门写给这一架构的另一端——新加坡子公司所属的中国集团。

01 — 事件概述

2026 年 4 月 13 日,国务院总理李强签署国务院令,公布《反外国不当域外管辖规定》。该规定共 20 条,自公布之日起即时生效,将北京自 2020 年以来逐步构建的阻断、识别与反制裁工具整合为一部更为严厉的单一法规,并新增多项利器。

该框架在设计上即具有高度的决定权。是否构成”不当域外管辖”,由中国司法部依据国际法及对中国利益的损害等宽泛标准加以认定。三项特征使本规定对新加坡公司的威胁远超以往:

  • “恶意实体清单” 针对任何”推动或参与实施”外国措施的主体——“推动”一词将顾问、中间机构及集团关联方一并纳入,而不限于直接实施者。
  • 刑事责任 违反规定的个人可被追究刑事责任——较 2021 年《反外国制裁法》等以往工具仅设行政处罚,是明显升级。
  • 整合后的权力 可针对外国措施,以及在中国管辖范围内为其提供协助者,发出禁令并实施反制裁。

本规定于 2026 年 4 月 7 日《工业和供应链安全规定》出台六天后公布。两部规定合并来看,传递出同一信号:以损害中国利益为代价遵守华盛顿或布鲁塞尔的要求,本身已成为受规制的行为。

在境外保护该公司的合规行为,正是令其在境内受到牵连的同一行为。

02 — 为何风险会传导至贵方新加坡公司

中国集团通常将新加坡公司置于与外部世界对接的签约与银行枢纽位置——正因新加坡可信、中立且全球互联。而这恰恰使新加坡公司如今处于断层线之上。以下三个压力点最为突出。

终止供应商与客户。 新规项下风险最高的行为,是为满足外国制裁或出口管制而终止某中国供应商或客户。贵方新加坡公司的银行或美国客户可能坚持要求切断关系;而此举如今在中国可能被解读为”参与”外国域外措施——使该公司乃至其高管被列入恶意实体清单。

筛查与披露。 贵方新加坡公司为维持其代理行关系而进行的常规制裁筛查、受益所有权披露及出口管制申报——本属例行事务——如今可能被定性为针对中国主体落实外国措施。在境外保护该公司的合规行为,正是令其在境内受到牵连的同一行为。

集团高管与顾问。 由于责任延伸至”推动”外国合规者,且如今已触及刑事层面,同时在境内与新加坡两边董事会任职的董事,以及为新加坡公司提供意见的专业顾问,均可能被个人追责。身兼两职的高管所受风险最大。

03 — 正在形成的法律格局

对于设有新加坡公司的中国集团而言,目前有两条法律工作主线刻不容缓。

争议主线。 为规避中国责任而拒绝西方交易对方合规要求的新加坡公司,将招致该交易对方的违约索赔及新加坡国际仲裁中心(SIAC)或国际商会(ICC)仲裁;而遵从要求的同一公司,则会招致中国的禁令及难以申辩的清单认定。合同——其管辖法律与仲裁地——成为主战场,而 2026 年 4 月之前签订的大多数合同对此类冲突均无约定。

合规主线。 集团需要一套决策机制,在任何终止或披露行为之前,先行判明该行为是否触发外国制裁、中国反制措施,或二者兼有——并就所选路径记录可经得起检验的合法依据。新加坡公司与境内公司之间的内部协议,应分配由哪一主体承担两套制度夹击下的成本,董事会会议记录亦应显示已对冲突加以权衡。

04 — 当前建议采取的行动

  1. 梳理贵方新加坡公司合同中的每一项”合规触发条款”。 识别任何因外国法律——美国、英国或欧盟的制裁、出口管制或强迫劳动规则——而要求新加坡公司筛查、出具证明、披露或终止的条款。这些就是贵方的冲突点。

  2. 在采取行动前建立双向决策机制。 在任何终止供应或披露之前,应同时对照外国制度与中国新规评估该行为,并就所选路径记录合法依据。风险最高的决策,往往是当地员工未经此项核查便仓促作出的决策。

  3. 在集团内部协议中重新分配风险。 新加坡公司与境内集团公司之间的协议,应明确约定:若遵守一套制度即违反另一套制度,由哪一主体承担损失。如现有协议对此未作约定——大多数协议确实如此——应当立即更新。

  4. 在新签与续签的对外合同中加入监管冲突条款。 与境外交易对方新签或续签的合同,应将遵守中国法律(包括本规定)视为不可抗力或免责事由——使被迫作出的选择不会自动构成违约。

  5. 保护身兼两职的董事与顾问。 由于责任如今已延伸至”推动”外国合规的个人,应就同时服务于境内与新加坡两边的人员,在冲突爆发之前——而非之后——审查董事会构成、决策记录及董事高管责任(D&O)保险。

核心要点

  1. 中国《反外国不当域外管辖规定》——于 2026 年 4 月 13 日签署,共 20 条,自公布之日起生效——设立”恶意实体清单”,并对”推动或参与实施”外国制裁与出口管制者可追究刑事责任。

  2. 对中国集团而言,新加坡公司是风险敞口所在:其为境外银行与客户进行的日常合规——筛查、披露、终止受制裁交易对方——恰恰是新规意在惩处的行为。

  3. 应对之道在于流程与合同:任何终止行为前的双向决策机制、对外合同中的监管冲突条款、内部协议中的风险分配,以及对身兼两职董事的保护。2026 年 4 月之前签订的大多数合同对此均无涉及。

本文仅供一般参考之用,不构成法律意见。文中内容不应被视为或用以替代针对具体情形的专业法律咨询。读者在依据本文任何内容采取行动之前,应征询专业法律顾问的意见。26 Gambit Chambers LLC 对任何因信赖本文内容而产生的损失概不承担责任。