收款账户冻结与扣划：跨境卖家的救济路径——与北京大成（深圳）律师事务所联合评论

一、老问题，又回来了

每隔一段时间，跨境电商圈就会重演一次同样的剧情：境外支付服务商以“违规”为由，批量限制卖家账户、冻结余额，甚至以“违约金”名义直接把账户里的钱划走。做独立站的卖家对此不会陌生——过去几年，这样的冻结潮已经来过不止一轮。而据我们近期观察及多方反馈，账户被冻结、被扣划的案例正再度增多。老问题回来了；遗憾的是，大多数卖家仍在用老办法应对——申诉、等待、认亏。

本文以其中最具代表性、独立站卖家使用最广的PayPal为例展开——但需要说明的是，同样的合同逻辑与救济思路，对其他境外支付机构同样适用。回看上一轮高峰：自2021年下半年至2022年，大量中国卖家的PayPal账户被限制、余额被冻结甚至被直接扣划。据公开报道，仅2022年3月与6月的两波集中行动中，被冻结、扣划的卖家资金即以亿元人民币计；有A股上市公司公告披露，其子公司数十个账户涉及近七千万元人民币资金被冻结。此后数年，类似情况从未真正停止，只是不再以集中“爆雷”的方式出现，而是分散地、持续地落在个体卖家头上——直到近期再度密集起来。

许多跨境电商老板的第一反应是走PayPal的内部申诉渠道，或求助于市面上的“解冻中介”。但实践中，对于金额较大、或已被PayPal以“违反可接受使用政策”为由扣划的账户，内部申诉的效果十分有限。电商往往陷入一个困境：钱在对方手里，规则由对方解释，申诉向对方提出。

而很少有人知道的是：PayPal的新加坡主体迄今唯一一次因扣划卖家资金被诉诸新加坡法院的案件——涉案扣款高达约44万欧元加92万美元——最终并没有在实体上分出胜负。扣款所依据的那个条款究竟是否有效，至今没有任何法庭给出过答案。这个悬而未决的问题，正是本文想讲清楚的事情。

二、你遇到的是哪一种“冻结”？

“PayPal把我的钱冻结了”这一句话，背后可能是性质完全不同的几种情形。救济路径的选择，首先取决于准确识别所处的情形：

• 新账户/交易审查类冻结：常见的21天放款、临时限制等，属于风控流程，多数可通过补充材料在内部渠道解决；

• 风险评估类冻结（最长180天）：PayPal依据用户协议单方作出风险判断，冻结账户余额以备潜在退单、争议之用，期满后理论上应予放还；

• 永久停用并继续扣留余额：账户被永久关闭，但余额在180天后仍未放还，或仅部分放还；

• 以“违约金/损害赔偿”名义直接扣划：PayPal以卖家违反《可接受使用政策》（如涉嫌售假、侵权、虚假宣传）为由，按每笔违规交易预设金额（历史版本为每笔2,500美元）直接从余额中扣划，账户被“清零”——这是2022年争议最大、卖家损失最集中的情形，也是本文重点；

• 司法冻结（美国TRO/“Schedule A”案件）：品牌方在美国法院起诉侵权并取得临时禁令，法院指令PayPal冻结账户。此类冻结的相对方是品牌方而非PayPal，救济路径是应诉或和解，与本文讨论的对PayPal的追索属于不同轨道；

• 其他：平台指令冻结、交易争议冻结、储备金要求等。

值得注意的是，同一卖家可能同时叠加多种情形。准确定性需要结合冻结通知的措辞、账户后台记录、以及卖家开户时所适用的用户协议版本来判断——而这恰恰是多数卖家自行处理时最容易出错的一步。

三、过往的集体维权走到了哪一步？美国经验的两点启示

2022年冻结潮之后，国内曾出现多轮集体维权：行业协会牵头组建了数千名卖家的维权群组，多家律所发布分析文章并征集委托人，也有代表向PayPal发函交涉。但从公开信息看，这些努力大多止步于交涉层面，未见有公开报道的实质性集体追回结果。

与此同时，美国的司法实践给出了两点重要启示。其一，在Zepeda v. PayPal一案中，用户就资金冻结提起的集体诉讼虽在实体主张上屡屡受挫，但最终仍以数百万美元的和解告终——说明规模化的主张对PayPal具有现实的和解压力。其二，在2022年针对“违约金扣划”条款提起的Evans v. PayPal集体诉讼中，加州联邦法院裁定将争议强制移交仲裁，第九巡回上诉法院于2023年维持了该裁定——说明试图绕开合同争议解决条款去法院起诉，大概率会被送回合同约定的争议解决机制。

两点合在一起，结论其实很清楚：对PayPal的追索，正确的战场不是舆论，而是其用户协议约定的争议解决机制。那么，这个机制指向哪里？

答案要从新加坡那唯一的一战说起。

四、新加坡唯一的正面交锋：DNG FZE v PayPal [2024] SGHC 65

2024年3月，新加坡高等法院就DNG FZE v PayPal Pte Ltd [2024] SGHC 65作出判决。这是迄今公开可查的、PayPal新加坡主体因扣划卖家资金而被推上新加坡法庭的唯一一案，非常值得每一位跨境卖家仔细品读。

案情并不复杂：一家通过独立站销售产品的海外卖家，于2020年8月被PayPal以违反《可接受使用政策》为由永久限制账户，并依据用户协议中的“预定损害赔偿”条款（即每笔违规2,500美元的条款），直接从账户余额中扣划了441,843.56欧元及919,061.50美元——合计折合人民币逾千万元。卖家在新加坡高等法院起诉，请求返还扣款，并主张该条款属于不可执行的“罚金条款”而无效。PayPal则抗辩称扣款金额是其损失的真实预估，并提出反诉。

这本应是该条款效力问题在新加坡的第一次正面检验。然而，案件最终没有走到那一步：由于卖家一方在证据披露程序中多次未能履行法院的披露命令，其诉请在开庭首日被程序性剔除（striking out），上诉亦被驳回。换言之，卖家输在了自己的程序失误上，而不是输在法律上；那笔逾千万元的扣款，PayPal至今没有在任何实体审理中为它辩护过一次。

值得强调的是，“罚金条款”这一抗辩并非纸上谈兵：DNG案原告在诉状中已正式提出该主张，案件亦已推进到开庭前夜——这个论点已经整装待发，却因程序原因永远没有见到天日。法庭从未说它不成立；它只是从未被听取。

至于为什么该案在新加坡高等法院进行，答案也很简单：PayPal Pte. Ltd.本身就是一家新加坡注册公司，该案卖家所适用的协议版本以新加坡法为准据法并赋予新加坡法院管辖权，循法院路径起诉可谓顺理成章。

而中国大陆卖家一侧，现行的PayPal用户协议（《PayPal中国跨境支付服务用户协议》，最近更新于2026年5月28日）则已明确约定：凡因条款引起或与之相关的任何争议或主张，均应提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁以最终解决，仲裁地在新加坡，受新加坡法律管辖。换言之，路径或有法院与仲裁之分（视个案适用的协议版本而定），但主场只有一个——新加坡。

这个结果留下了三层耐人寻味的意味。

第一，“每笔2,500美元”式的预定损害赔偿条款在新加坡法下是否构成不可执行的罚金——这一核心问题至今悬而未决，既没有对卖家不利的先例，也没有对PayPal有利的先例。

第二，此案之后，市场上冻结与扣划并未减少。平台是否因这次“不战而胜”而更有底气，外界无从知晓；但可以确定的是，条款的效力问题仍原封不动地摆在那里，等待第一个把程序完整走完的当事人。

第三，也是对卖家最直接的教训：这类案件的成败，很大程度上取决于证据留存与程序纪律——后台记录、交易与物流凭证、往来通知，从冻结发生的第一天起就应当系统保全，而程序的每一步都需要熟悉新加坡法院和仲裁规则的律师严格把关。

五、几个值得深思的追问：没有人起诉你，钱去了哪里？

在各类冻结与扣划的情形中，最耐人寻味的一类是：没有任何品牌方提起诉讼，没有法院禁令，甚至没有任何具体的第三方投诉——支付服务商仅凭自身的内部“判定”，就以“违约金/损害赔偿”的名义，把账户余额划走了。对此，至少有四个问题，值得每一位卖家、也值得整个行业认真想一想：

• 第一问：损失在哪里？“损害赔偿”以损害为前提。当没有任何权利人主张自己受到侵害、也没有任何司法程序认定过违规时，那笔按每笔交易2,500美元计算出来的“损失”，究竟是谁的损失？又是如何计算出来的？

• 第二问：钱归了谁？如果扣款的正当性来自“他人的权利受到了侵害”，那么这笔钱合乎逻辑的去向，应当是那个受害的权利人。但从公开信息看，未见这些款项曾向任何第三方分配——扣款方自己，似乎成了唯一的受益者。一家因“别人可能受损”而自己收钱、留钱的机构，在法律上应当如何定性？这是否构成不当得利？

• 第三问：这还是“赔偿”吗？新加坡法与英美法一脉相承，对“预期损害赔偿”与“惩罚性赔偿”的界分由来已久：前者可以执行，后者不可以。当一个条款允许一方按固定金额、不问实际损失地收取款项并自行留存时，它距离“罚金”还有多远？——这正是DNG案原告已经正式提出、却从未获得回答的问题。

• 第四问：退一万步说，“违规”了又如何？有卖家会想：假如我的产品确实存在授权上的瑕疵呢？这恰恰是最值得深思的一问。即便假定违规属实，随之而来的仍是一连串问题：违规的后果，是否就当然等于支付服务商有权按自设的公式扣款、并且自己把钱留下？合同的一方，能否同时充当规则的制定者、违规的认定者、“罚款”的执行者与“罚款”的受益人？须知，侵权自有其法律后果——但那是权利人循法律程序去主张的事情。一份商事合同，能否把其中一方变成另一方的“私人法庭”？

我们在此不展开答案——每一问背后的完整论证，属于个案策略的范畴。但可以指出的是：这四个问题恰恰指向此类扣款最脆弱的地方，而它们至今没有在任何新加坡法庭或仲裁庭得到过正面回应。更重要的是，四问合在一起，带来的是一个视角的转换：真正要问的，未必总是“卖家做错了什么”，而往往是——“PayPal或支付服务商，究竟有没有权利扣这笔钱、留这笔钱？”问题悬在那里，钱也悬在那里。

六、被忽视的关键：主场在新加坡

许多卖家并不清楚自己与PayPal之间的合同架构：中国大陆卖家经由贝宝支付（北京）有限公司运营的门户注册账户，适用《PayPal中国跨境支付服务用户协议》（最近更新于2026年5月28日）；而账户余额的持有、全球收付款等“PayPal全球服务”，合同相对方则是PayPal Pte. Ltd.——一家新加坡公司，适用与前述用户协议相衔接的《PayPal全球服务条款》。而该用户协议对“PayPal”一词的定义，亦明确涵盖贝宝支付、PayPal Pte. Ltd.及各关联公司——就其各自提供的服务（包括PayPal全球服务）分别向卖家负责。换句话说，管着你的钱的，从来不是美国的PayPal, Inc.，而是一家新加坡公司。相应地，现行协议明确约定：受新加坡法律管辖，因协议引起或与之相关的任何争议，均应提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁以最终解决，仲裁地在新加坡。部分历史版本项下，新加坡法院亦对争议具有管辖权——DNG案正是循法院路径在新加坡高等法院进行的。无论仲裁还是诉讼，主场都在新加坡。

这一点的意义在于：

• 管辖路径清晰：对PayPal的合同追索，可依约在新加坡启动程序；新加坡仲裁裁决与法院判决均具有良好的跨境执行基础；

• 实体争点大门敞开：如上所述，扣划所依据条款的效力问题在新加坡法下尚无先例，罚金条款审查、单方裁量权行使的约束等争点均有充分的论证空间。具体论证属于个案策略，此处不作展开；

• 监管维度：PayPal新加坡主体系受新加坡金融管理局（MAS）监管的持牌支付机构，这为争议解决提供了程序之外的辅助抓手；

• 费用安排的灵活性：新加坡法律已允许律师就国际仲裁事项采用与结果挂钩的收费安排，第三方资助在国际仲裁中亦属合法。对于希望控制前期成本的卖家、特别是希望“抱团”集中主张的卖家群体而言，这大幅改变了成本收益的算式；

• “先行案件”策略：跨境卖家往往名下有多家公司、多个账户同时受到冻结或扣划；遭遇同类处置的不同卖家更是数以百计。这并不意味着每个账户都要各自为战。实践中完全可以精选一个证据完整、争点典型、金额合适的案件作为“先行案件”（test case）率先推进，让那个悬而未决的核心问题在一个案件中率先得到检验。先行案件的成果——无论是裁决还是和解——会自然辐射至其余关联主体与账户，成为一揽子解决全部关联争议的杠杆：以最小的成本探明道路，再决定其余案件批量跟进的方式与节奏。如何选案、如何编排先后次序，本身就是策略的一部分。

换言之，2022年集体维权未能走通的“最后一公里”——在新加坡依约启动并推进程序、并且把程序完整走完的能力——正是问题的关键所在。这需要新加坡执业律师与熟悉跨境电商行业的中国律师协同作业。

七、哪些情形值得认真评估追索？

并非所有冻结都值得启动对外程序。结合我们的初步观察，以下情形通常值得作专业评估：

• 资金已被以“违约金/损害赔偿”名义实际扣划、账户被清零的——尤其是并无任何第三方投诉或诉讼在先的；

• 冻结已远超180天、或账户被永久停用后余额仍未放还的；

• 单个账户或关联账户合计金额较大的；

• 名下多个主体或多个账户被同时冻结、扣划，适合以“先行案件”探路、其余批量跟进的；

• 多个卖家遭遇相同类型处置、具备集中主张条件的。

反之，处于常规审查期内的冻结、或源于美国法院禁令的司法冻结，则应走各自对应的处理路径，不宜混为一谈。每一个案件的可行性，最终取决于协议版本、冻结事由、证据留存与金额等具体因素的综合判断。DNG案的教训也提醒卖家：无论最终是否启动程序，从现在起系统保全账户后台记录、交易与物流凭证、与PayPal的全部往来通知，都是成本最低、价值最高的一步。

八、关于我们

本文由新加坡26 Gambit Chambers与北京大成（深圳）律师事务所的律师联合撰写。两所律师在支付处理相关争议、国际商事诉讼与国际仲裁领域均具有丰富经验，并已就跨境卖家相关争议建立中新协作机制。

如您或您了解的卖家遭遇上述情形，欢迎与我们联系作初步评估。初步评估阶段，您只需备好：冻结/扣划通知邮件、账户后台相关记录、以及大致的金额与时间线。

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