若贵方中国集团通过新加坡贸易实体——即签署销售合同、收取预付款并安排发运的主体——经营金属、矿产或战略物资,则自 2026 年 1 月 1 日起生效并持续演变的一系列中国出口管制变化,已使相关合同面临潜在风险。北京已以许可制取代原有的出口配额制,明确指定可出口白银、钨与锑的企业名单,将越来越多的金属纳入许可管理,并不断将企业列入出口管制清单。一旦许可未获批准——或贵方供应商不在名单之列——新加坡贸易实体将成为无法交货并被买方追究责任的主体。
目前关于中国关键矿产管制的大多数报道,均面向买方及担心断供的下游制造商。本文则专门针对交易的另一端——供应商,即其新加坡部门已签署销售合同、如今必须履约的中国集团。
01 — 事件概述
中国对战略金属的管控并非单一规则,而是一场持续升级的进程。北京已将管控由粗放的配额转向精细的许可制度——其所决定的不仅是货物出境数量,更是出口主体资格——并不断增列受管制企业与物资。其节奏具有明确意图:2025 年 4 月的定向管制、2025 年 10 月的更广泛一轮、以及 2026 年 6 月的又一次升级。以下五项进展,对经营此类物资者尤为重要。
- 最新一轮升级(2026 年 6 月 22 日)。 商务部以”维护国家安全和利益”为由,将十家美国公司列入出口管制清单——其中最受瞩目的是稀土生产商 MP Materials 与 USA Rare Earth。这是十四个月内继 2025 年 4 月、10 月之后的第三轮定向行动,印证该措施已成为可反复使用的既定做法,而非一次性举措。
- 指定出口商白名单。 2025 年 12 月 26 日,商务部公布 2026—2027 年度获准出口最具战略意义金属的企业名单——白银仅 44 家、钨 15 家、锑 11 家。自 2026 年 1 月 1 日起,该许可框架取代原有配额制度,据报道使全球约 60%—70% 的白银供应保留于国内。
- 不断扩大的管制目录。 自 2026 年 1 月 1 日起施行的《2026 年出口许可证管理目录》将多种新物资纳入商务许可范围——其中包括钐及其他稀土材料、铟基半导体材料、钨与钼制品,以及新增的铋、碲类别。
- 稀土管制处于暂停期。 自 2025 年 4 月起受管制的七种稀土元素,出口仍须取得商务部许可。2025 年 10 月 9 日公布的更广泛管制虽被暂停,但仅暂停至 2026 年 11 月,系中美元首共识的一部分。该暂停具有期限性,而非永久性废止;2026 年 6 月的行动表明,在暂停期内北京仍会对个别目标采取措施。
- 口岸查验加强。 2026 年海关总署第 57 号公告自 2026 年 6 月 1 日起施行,对进出口商品叠加随机查验——货物又多一处可能被扣留的环节。
市场已有明显反应。2026 年 1 月至 6 月间,镨钕氧化物价格上涨约六倍,钨精矿上涨两倍,锑价翻倍——许可受限的供应链成本,被直接转嫁至贵方部门所签署的合同之中。贯穿其中的主线是:对越来越多的物资而言,出口权如今是一项由少数指定主体持有、可撤销、有期限且仍在升级的许可——而非签约时可以默认享有的商业自由。
未能取得的许可,不会使已签署的合同自动暂停履行。
02 — 为何风险会传导至贵方新加坡公司
中国集团出于合理的商业考虑,通过新加坡部门经营战略金属交易——中立的法律环境、可信的银行体系、深厚的交易对手资源。新加坡部门正是签约方:由它签订销售合同、由它收取买方预付款、由它承担交货义务。而许可却位于上游的中国境内。由此产生三道风险缺口:
资质缺口。 若贵方新加坡部门——或其所依赖的境内供应商——不在 44 家、15 家或 11 家指定出口商之列,金属便无法合法出境供贵方交付。一笔由该部门正常签署的销售合同,将变成其无论履约意愿多么强烈、资金多么充足都无法履行的合同。
时间缺口。 许可可能被拒、被延迟,或——就被暂停的稀土管制而言——于暂停期满(2026 年 11 月)重新生效;而 2026 年 6 月 22 日的行动更表明,北京可在此期间随时增列新的管制目标。贵方部门今日签订的合同,其履行期往往跨越该时段;然而多数合同固定了交货义务与价格,对迟来或根本不来的许可毫无回旋余地。
资金缺口。 贵方新加坡部门通常已向上游支付预付款或开立信用证,并向下游给予款账期。一旦许可落空,它便两端同时承压——一面被买方追究不交货之责,一面自身的预付款冻结在一批无法启运的货物之上。
03 — 正在形成的法律格局
由此直接衍生两条法律工作主线,且二者均取决于在许可成为约束性条件之前所拟定的合同条款。
争议解决路径。 当许可未获批准时,争点在于贵方部门是否可获免责。中国出口许可被拒,在本合同项下是否构成不可抗力?履行是否构成违法,抑或仅仅更为困难?合同是否已落空?在多数标准的销售与包销条款下——以及在常被选作管辖法律的英国法或新加坡法下——答案取决于条款的精确措辞,而一条未列明出口许可与法律变更事件的笼统不可抗力条款,往往无法为卖方解套。此类问题极易引发争议。
合规管理路径。 今后,重要的是在签约前即将许可风险计入合同:以取得许可作为交货前提条件,约定由谁承担被拒或延迟的后果,并将白名单与目录核查纳入客户准入与交易审批流程——使该部门绝不承诺一笔自己并无合法路径完成的发运。
04 — 当前建议采取的行动
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核实贵方——及贵方供应商——是否确在名单之列。 就贵方经营的每一种战略金属,确认供应链中的持证出口商是否属于商务部 2026—2027 年度的指定企业。若许可掌握在第三方手中,贵方交货便依赖于他人的许可——应将其视为交易对手风险,而非例行手续。
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以许可作为交货的前提条件。 对新签与续签的销售合同,应将交货义务及交货日期,以取得并持续有效的中国出口许可为前提条件,使被拒或延迟不会自动构成贵方违约。
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重写不可抗力与法律变更条款。 笼统条款无法可靠涵盖许可被拒之情形。应将出口许可被拒、被暂停及法律变更——包括 2026 年 11 月的稀土管制暂停期满,以及任何新增的出口管制清单认定——列明为免责事由,并约定一旦发生,价格与预付款将如何处理。
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在两端保护好资金。 使上游预付款与下游付款账期相互匹配,避免货物冻结时新加坡部门两端受困,并将资金的放款与许可及发运里程碑挂钩。
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梳理跨越 2026 年 11 月暂停期满的风险敞口。 列出所有交货期落在稀土暂停到期之后的合同,并即刻决断——重新定价、增设许可条件,或缩短期限——而非等到暂停期满时才发觉。
05 — 若争议已经发生
防范针对的是尚未签订的合同。若索赔已经到来——买方追究贵方不交货之责,或贵方因许可被拒而被归咎——则已越过合同拟定阶段,进入实际争议解决阶段。最初数日的应对将决定结果走向,而这正是我们的核心业务所在。
在评估己方立场之前,慎言为宜。 切勿为安抚买方而贸然承认违约、承担过错或承诺变通方案。一封仓促的邮件即可能对贵方形成约束。应在答复交易对方之前——而非之后——先评估贵方的不可抗力、合同落空及履行违法等立场。
立即保全证据。 收集并保全能够证明许可、而非贵方部门导致无法履行的同期证据:许可申请、与商务部的往来函件、被拒或延迟通知,以及发运与付款记录。这些正是日后决定争议胜负的关键材料。
尽快寻求法律意见。 争议的走向,往往在最初的交锋中便已确定,而非取决于庭审——所持的立场、所留的证据、所拒的让步,皆在此时。
核心要点
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这是一场持续升级、而非一次性的进程:继 2025 年 4 月、10 月的定向行动之后,中国自 2026 年 1 月 1 日起对其最具战略意义的金属实行出口许可管理(商务部 2025 年 12 月 26 日的名单仅列白银 44 家、钨 15 家、锑 11 家企业),并于 2026 年 6 月 22 日再将十家美国公司——包括 MP Materials 与 USA Rare Earth——列入出口管制清单。
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对中国集团而言,新加坡贸易部门是风险敞口所在:由它签约、收取预付款并承担交货——但许可位于上游的中国境内,一旦被拒、被延迟或(就稀土而言)于暂停期满(2026 年 11 月)重新生效,该部门便无法履行其已签订的合同。
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争议发生之前,防护在于合同:核实供应商是否在白名单内、以许可作为交货前提、将许可被拒与法律变更列为不可抗力,并使预付款与发运里程碑相匹配。争议一旦发生,则进入争议解决范畴——应保全证据,并在答复买方之前引入争议律师。
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